湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的公告

证券代码：002397证券简称：梦洁股份(6.710,0.01,0.15%)公告编号：2017-048

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。相关事项说明如下：

一、股票期权激励计划情况简介

1、2016年3月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、2016年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司向29名激励对象授予240万份股票期权，行权价格7.23元，预留股票期权24万份。

4、2016年6月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2015年度利润分配实施完毕，公司将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为7.13元。

5、2017年5月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》。由于预留期权授予期限截止，而公司尚未有向潜在激励对象授予该部分股票期权的计划，公司取消预留的24万份股票期权授予。因业绩指标未达标，公司注销第二期股票期权激励计划第一个行权期授予的120万份股票期权。

二、股票期权激励计划调整事由及调整方法

2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过了《股份公司2016年度利润分配预案》。公司以利润分配实施时的股权登记日的股本总数685,990,272为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税）。该分配方案已于2017年7月7日实施完毕。

鉴于上述利润分配情况，公司需对第二期股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，具体调整情况如下：

第二期股票期权激励计划行权价格的调整

（1）因派息调整行权价格

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（2）因资本公积金转增股本调整行权价格

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

以上述公式调整的行权价格为：（7.13-0.10）÷（1+0）=7.03元

三、股票期权调整对公司的影响

本次对公司第二期股票期权激励计划股票行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司对第二期股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会对第二期股票期权激励计划行权价格的调整。

五、法律意见书结论性意见

北京市海润律师事务所律师认为，股份公司本次调整首次及第二期股票期权激励计划行权价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整首次及第二期股票期权激励计划行权价格合法、有效。

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

二○一七年七月十一日